国企清理不规范高管兼职低压铸造机
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国企清理不规范高管兼职
国企清理不规范高管兼职2006-12-19 16:07:28 来源：2006年12月19日上海国资分享到：收取报酬的兼职，很可能存在潜在商业贿赂的风险
10月20日，中国石化(8.5,0.08,0.95%)集团公司主管的《中国石化报》在其头版显著位置以《领导人员兼职清理取得成果》为题，报道了中石化集团清理其集团公司党组管理的领导人员不规范兼职及收取规定外收入工作取得的阶段性成果。
这次清理的结果——中石化集团党组管理的领导人中共有124人主动辞去或免去不规范兼职226个，不规范兼职人数和职务数比整改前分别减少26%和21%。共有132名领导人员自觉退缴了领取的规定外收入。
据悉，自2005年8月起，中石化集团开始对上述情况进行两轮清查摸底。而此次整顿重点是：未经总部批准的各类兼职，包括所在单位所属的全资子公司、分公司，所投资的控股、参股经营单位，以及所在单位以外的三产企业等兼任的董事、监事及顾问等职务。
对于内部清理兼职行为的举动，中石化集团董事长陈同海认为：“赚外快不仅影响领导人员本职工作，损害领导人员形象，而且影响党群干群关系。”
高管兼职“司空见惯”
一般性的外部兼职，可能会涉及同业竞争的问题，而为企业人士讳莫如深。君合律师事务所合伙人潘跃新律师明确表示，高管到没有股权关系的同行业企业兼职是绝对不允许的。
对集团公司内部兼职问题，新《公司法》明确规定了“国有独资公司高管兼职限制”条款，即：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职(监事例外)。
而实际上，早在2000年，由中国企业家调查系统进行的第7次中国企业经营者问卷跟踪调查显示，国企较为普遍地存在着领导兼职的现象。时至今日,国企高管在下属企业的兼职现象仍然是屡见不鲜。
由中石化这次清理高管兼职的结果看，集团领导层人均兼职近2个。中石化现象并不是个别。“在大型国有企业集团内部，高管兼职现象是比较普遍的。”上海亚商咨询有限公司副总裁、资深合伙人汪洪涛告诉《上海国资》。现实情况是，集团内部许多下属公司的董事长都是兼任，董事大都是兼职的。
关于上级集团的领导能否在下属企业兼职，为下属企业服务，目前似乎只是一种“企业行为”，兼职变成了集团内部的管控体系的一部分。
根据中国证监会关于信息披露的要求中明确规定：“现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况”必须披露。
在上市公司当中，我们也可以看到为数不少的公司高管有兼职行为。如五粮液(20.2,0.05,0.25%)集团的王国春身兼三职——五粮液集团、五粮液和普什集团的董事长。其他上市公司如葛洲坝(3.15,-0.04,-1.25%)也都存在高管在二级控股公司兼职的情况。
完善法人治理结构之惑
实际上，兼职现象也自有其成因。正如上市公司葛洲坝，对于外界关于“主要领导身兼数职，高层治理结构不合理”的质疑，给出的回应是：“如果不兼职，大笔投资容易失控”。
建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，是国企改革的重头戏。国资委目前正在央企进行试点，建立规范的董事会制度，完善法人治理结构，并将在试点的基础上逐步推广到所监管的100多家央企。
潘跃新律师曾任中化国际(6.89,-0.23,-3.23%)股份有限公司独立董事、副总裁等，他认为大型企业集团对所投资的企业派出高管人员，以体现股东意志，很应该，也是必须的，这是完善法人治理结构的要求，而由母公司的高管来兼职，也是正常的，当然兼的太多，根本管不过来也不行，因此这是个度的问题。
曾为多家大型国企集团提供过咨询的汪洪涛告诉《上海国资》，兼职问题确有成因。一方面向有股权关系的企业派出人员是代表出资人加强管理与控制的需要；而另一方面，许多大型国企，下属的投资企业太多，都需集团总部派驻高管，也就只好一兼再兼了。
但问题也随之出现，那就是兼职过多容易导致法人治理结构缺陷,这在上市公司当中尤为突出。如果与其控股股东决策层及管理层重叠，会导致股东大会、董事会和监事会难以发挥《公司法》赋予的职能，高层管理人员职责不明，责权利不对等，容易出现大股东无偿占用上市公司的资金、资源，以及非正常关联交易等问题。
对此汪洪涛认为，大型国有企业的高管在下属企业兼职，目前恐怕是难以避免，但是兼职过多，不规范，就不利于企业完善法人治理结构，也不利于集团内部建立有效的管控体系。一些大型的国有企业集团，已从完善法人治理结构的需要，进行了一些调整。
如上海广电集团，在制定了明晰的战略转型目标之后,为更有利于下属子公司及控股公司的业务发展，着力减少了集团高层兼职现象，集团的董事长和高管都不再兼任下属上市公司的董事长。
兼职背后的利益驱动
站在法人治理结构的角度，可以对高管兼职现象有所理解。然而，高管兼职现象之所以现实存在并且相当普遍，背后的利益驱动恐怕是无法回避。
让我们再回到中石化现象。从媒体所报道的中石化的情况看，一部分未经批准而兼职的领导人确是如中石化董事长陈同海所说在“赚外快”。“中石化是典型的垄断性企业，超额利润高，领导人兼职过多，从根本上说是利益使然。”汪洪涛如是说。
“之所以引起广泛的关注，与其行业特性很有很大关系。中石化所处的行业，正处在由非市场化向市场化发展的阶段，这类公司董事如何派驻，集团领导能否兼职，报酬问题，目前都不规范，就可能出现问题。”
不久前《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的颁布引起了广泛关注，办法明确规定，制定股权激励方案时，上级集团领导人在下属的上市公司兼职的，可以纳入激励范围，但如果在多家兼职，只允许在其中的一家公司享受股权激励。
国有上市公司高管股权激励一旦破题之后，就意味着，上市公司高管的收入将可能超过集团公司高管的收入，这会产生一个严重落差，如果不能顺利解决的话，就容易形成漏洞，集团公司高管都希望到上市公司兼职，这样，有可能造成集团公司将经营业绩和优质资产转移到上市公司，提高上市公司的收益,这将会产生很多问题。
汪洪涛透露,目前涉及上级集团兼职问题的上市公司股权激励方案，将是国资委审批的一个重点,原因是在这种情况下,因为利益关系,可能会导致在处理下属企业的问题时有失公允。涉及此类问题,不能不说试行办法还有待细化和完善。
另类商业贿赂
依据有关规定，上级集团高管在下属公司兼职的，一般都是在集团领薪，而在下属公司不领取报酬。而中石化这次的清理，有百多名干部退缴了规定外收入，说明兼职报酬实际存在，并且各种名目都有。
对此，甚至有媒体提出这属于“兼职腐败”。对此，汪洪涛副总认为，不是有兼职就一定腐败，而是现在不规范，缺乏有效的内控,可能存在漏洞，是环境容易滋长腐败,不能完全靠个人觉悟。
复旦大学企业人力资源管理研究所所长胡君辰教授也表示，高管兼职收入不是额外不额外的问题，而是公开不公开的问题，不能公开的就属于灰色收入，就有可能出问题，产生腐败。
今年初，国务院总理温家宝两度就治理商业贿赂做出部署，22部委联手，重拳打击商业贿赂。胡君辰教授认为，所谓贿赂，就是为了获得到利益，而对能够掌控和分配资源者私下施以好处的一种行为。对于“商业贿赂”，企业应该严格禁止，收取报酬的兼职，很可能存在潜在商业贿赂的风险。
“兼职有可能导致商业贿赂合法化，需要引起警惕。”汪洪涛也表示了同样的担忧，“商业贿赂本身是不合法的(违反《反不正当竞争法》),但如果是以兼职收入的形式，就可能披上了貌似合法的外衣，给钱变成了正当的了,比如,定出一个比较高的兼职收入的标准，即使被查出来,也只是不合规，但并不会违法。”
如此看来,各种名目的兼职报酬大部分都是“无功不受禄”,必然是给予了某种便利或者提供了某些资源，也就有可能流失了国有资产,而使兼职者获得了个人的利益。
最高人民检察院反贪污贿赂总局局长王建明最近表示，高垄断行业已经成为贪污贿赂高发区。贪污贿赂犯罪的行业特点越来越明显，大量的贪污贿赂犯罪集中发生在公共权力比较集中、资金比较密集、资源短缺、垄断程度高、市场竞争激烈等行业和部门，而这些行业正是大型国有企业居多。
实际上,已经出现某些国企领导人员直接利用在下属企业中的兼职身份进行职务犯罪。高管兼职已成为可能滋生贪污和腐败的途径之一,存在的隐患值得警惕。
加强规范势在必行
在完善法人治理结构的过程中，大型国有企业高管的兼职现象现实存在，并且在现阶段可能是难以避免的，重要的是必须加强规范。
中石化进行领导人兼职的清理，说明其内部存在漏洞，问题已经很突出，正是因为看到了问题，自己意识到而进行整顿，是个好现象，值得肯定。事实上，其他国有企业也或多或少存在和中石化一样的问题，有些企业兼职的现象甚至更为严重。
国务院国资委相关负责人对中石化此举表示了肯定。而胡君辰教授认为，国资委对此事不仅仅要肯定,更重要的是要对国企高管兼职加强监管,应该认识到,高管兼职如不规范,就有可能成为干部受贿的渠道,有可能成为国资流失的渠道。
胡君辰教授表示,从根本上说,这是“所有制”的问题,对国有企业来说,特别是垄断行业的企业集团,领导人到投资的下属企业兼职，就涉及资源的分配问题,有可能将资源带到参股的企业中去,可能会导致把手中掌控的国有资源用来为其他公司谋取利益,存在国资流失的风险。
从国资委加强监管的角度,需要建立有效的监督约束机制,要求企业加强内控制度建设。集团对下属企业的兼职,需要从维护国有出资人利益的角度加强管控。
专家认为,大的监管原则，国资委应该明确规定,而具体的细则由企业自行制定。什么人可以去兼职，可以兼什么职，兼职比例,一人最多兼几个，应承担的责任，兼职者的待遇，都应该规范。例如可以明确规定，集团层面的最大领导,不得去下属的非国有控股企业兼职。
其中，垄断性行业的大型国企应当作为监管的重点。今年两会期间，垄断行业的高收入问题曾引发了广泛的讨论，国资委也对央企的薪酬制度改革提出了要求，今年8月国资委主任李荣融就曾表示，支持国家电网公司在政策允许的范围内，积极推进薪酬制度改革。
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